Сиз инвесторду стартапка тарттыңыз. Алгач кандай документтерди толтуруу керек?

2024 Автор: Malcolm Clapton | [email protected]. Акыркы өзгөртүү: 2023-12-17 04:03

Жагымсыз сюрприздерди болтурбоо үчүн бизнес өнөктөштөрүңүздү кылдаттык менен тандап, документтер менен болгон мамилеңизди дайыма колдоп туруңуз.

Артур Шмоилов Tomashevskaya & Partners компаниясынын юристи.

Алексей Котомин Tomashevskaya & Partners компаниясынын юристи.

Башында стартаптар көбүнчө мындай көрүнөт: эки программист тар бөлмөдө отуруп, компьютерлердеги кодду “аралоо” менен алектенишет. Алардын штатында башка эч ким жок. Мезгил-мезгили менен кээ бир иштерге фрилансерлерди тартышат, бирок алар отчет берүү жөнүндө такыр ойлонушпайт. Бирок бир аз убакыт өткөндөн кийин алар өнүгүү керек экенин түшүнүшөт, бул үчүн каражат керек.

Бактылуу кокустуктун аркасында алар акча салууга даяр инвесторду табышат, жада калса жактоочусуна керектүү документтерди толтурууну сунуштайт. Тараптар келишимге кол коюшат, бирок стартап биринчи киреше ала баштаганда, бизнес өсүүдө, негиздөөчүлөр күтүлбөгөн жерден биринчи сюрприздерди табышат, алар дайыма эле жагымдуу эмес.

Кеп, алар түшүнбөстөн кызматташуунун оор шарттарын камтыган келишимге кол коюшкан. Биз жагымсыз жагдайларды болтурбоо үчүн эмнелерди издөө керектигин жана стартап менен инвестордун ортосундагы мамилени кайсы документтер жөнгө салышы мүмкүн экенин аныктайбыз.

Термин баракчасы же ниет каты

Бул сиздин инвестор менен болгон оозеки келишимдериңизди кагазга түшүргөн эң биринчи документ. Адатта, ал инвестициянын көлөмүн, инвестор ала турган үлүштүн өлчөмүн, компаниянын акцияларына карата инвестордун укуктарын, сиздин укуктарыңызды жана андан аркы финансылык жана юридикалык документтердин өзгөчөлүктөрүн көрсөтөт.

Бул этапта сиз кредиттик келишимди же опциондук келишимди тандайсызбы, ошондой эле сиздин компанияңыз кайсы юрисдикцияда иштей турганын жана интеллектуалдык менчигиңиз, эгерде бар болсо, кайсы жерде каттала турганын түшүнүү жакшы болмок.

Долбооруңуз Россиянын рыногуна гана багытталган болсо, мисалы, самоварларды чыгарсаңыз, Россияда катталыңыз. Эгерде сизде дүйнөлүк рынокко чыккыңыз келген IT-долбооруңуз болсо, интеллектуалдык менчикти кайда сактоо жакшы жана салыкты төлөө кайсы жерде жеңилирээк экенин анализдеңиз. Бул үчүн, сиз трансчек аралык операцияларды түзүмдөштүрүү тажрыйбасы бар интеллектуалдык менчик юристине кайрылууңуз керек.

Кипрдин, Кайман аралдарынын оффшордук юрисдикцияларында тейлөө арзаныраак, бирок баа сиздин тандооңуз үчүн жалгыз критерий болбошу керек.

Кандай болгон күндө да, сиз компания өз товарларын сатууну же кызматтарды көрсөтүүнү күткөн негизги рыноктун ишин жөнгө салган юрисдикцияга көңүл бурушуңуз керек.

Term Sheet, эреже катары, эч кандай юридикалык күчкө ээ жана өтө кичинекей документ болушу мүмкүн - бир нече А4 барактары. Бирок, жок дегенде, бардык катышуучулар ага кол коюшу керек, ал эми максимум катары, эгер зарыл болсо, тараптардын бири дагы сотто билдире турган шарттарга көңүл бурсаңыз болот. Адатта, алар бүтүмдүн купуялуулугуна жана келишимдердин эксклюзивдүүлүгүнө тиешелүү. Мисалы, ниет катында башка инвесторго параллель түрдө кайрыла аласыңбы же жокпу жазылат.

Мындай шарттардын мисалдары:

"Тараптар ушул ниет келишиминде, ошондой эле ушул ниет келишиминде каралган бүтүмгө байланыштуу бардык талкууларды купуя катары кароого милдеттенишет."

Коом жана Уюштуруучулар … чейин өзгөчө мөөнөт жөнүндө макулдашышты, анын ичинде Коом жана Уюштуруучулар кандайдыр бир үчүнчү тарап менен сүйлөшүүлөрдү жүргүзбөөгө же түртпөөгө жана/же башка жол менен активдүү өз ара аракеттенүүгө, демилгелөө же коомдун акцияларын же башка баалуу кагаздарын чыгаруу же карыздык каржылоону тартуу жолу менен капиталды киргизүүгө өтүү (жөнөкөй ишкердик иштин түрлөрүнөн тышкары).

Андан аркы документтерди тандоо сиз инвестор менен бирге тандаган каржылоо моделине жараша болот. Кандай болгон күндө да, бардык мыйзамдуу документтер каржылоо максаттарын белгилейт, жана алар так болушу керек - изилдөө жана иштеп чыгуу, кызматкерлерди жалдоо, ж.б.у.с.

Инвестицияларды колдонууга чектөөлөр да мыйзамдуу түрдө бекитилген, башкача айтканда, акча алган стартап чыга албаган чектер. Келишимдердин бузулушу инвестициянын кайтарылышы же каражаттардын компаниянын акцияларына жана акцияларына дароо конвертацияланышы менен коркунуч туудурат.

Конвертирленген кредиттик келишим

Конвертирленген кредит инвесторго алардын компанияга катышуу шарттарын сүйлөшүүгө көп убакыт коротпостон тез арада инвестиция салууга мүмкүнчүлүк берет. Чындыгында инвестор компанияга белгилүү бир суммадагы акчаны карызга берип, анын ордуна бул сумманы же пайыздары менен бирге кайтарып берүү укугуна ээ болот, же компаниянын акцияларынын белгилүү бир бөлүгүн. Акциялардын саны компаниянын насыя берүү күнүнө карата баалоосуна жараша эсептелет.

Чектөөлөр жөнүндө унутпаңыз: эгерде сиздин компанияңыз Россия Федерациясында эмес, мисалы, Англияда, АКШда же кандайдыр бир оффшордук зонада катталган болсо, бул келишимди түзүү жөндүү. Учурда Россия Федерациясында акцияларды уюштуруучулардан инвесторлорго өткөрүү механизми жакшы иштебей жатат.

Опцион же опцион келишими

Бул кредиттик келишимге альтернатива болуп саналат, ал Россияда катталган компаниялар үчүн ылайыктуу.

2015-жылдын 1-июнунан тартып Россия Федерациясынын Граждандык кодексинде эки жаңы берене пайда болду: варианты боюнча ст. Россия Федерациясынын Граждандык кодексинин 429.2 келишимди жана опциондук келишимди түзүү үчүн ст. Россия Федерациясынын Граждандык кодексинин 429.3. Бул документтерди бириктирип турган нерсе, тараптар дароо эмес, келечекте аткарылууга тийиш болгон шарттарды макулдашат. Айырма укугу бар тарап эмнени ала турганында.

Келишим түзүү опциясы менен келишимдин бир тарабы экинчи тарапка опцион менен аныкталган шарттарда бир же бир нече келишим түзүү укугун берет. Эреже катары, ал акы үчүн берилет. Бирок опцион келишими боюнча бир тарап ушул келишимде каралган шарттарда экинчи тараптан белгиленген мөөнөттө белгилүү бир аракеттерди (акча суммасын төлөө, мүлктү өткөрүп берүү ж.б.у.с.) жасоону талап кылууга укуктуу. мезгил. Эгерде укукка ээ тарап көрсөтүлгөн мөөнөттө доо арыз менен кайрылбаса, опцион келишими токтотулат.

Опцион келишими опциондон айырмаланып, негизги келишимди түзүүнү талап кылбайт. Ал белгилүү бир жагдайлар келип чыкканда аткарууну талап кылууга укук берет.

Адатта, эки вариант ишке ашырылат - компаниядан чыгууну камсыз кылуу же, тескерисинче, ага көзөмөл орнотуу. Биринчи учурда, бизнес ээлери же опциондук инвесторлор белгилүү бир жагдайлар келип чыкканда келечекте коомдун акцияларын же уставдык капиталдагы үлүшүн алдын ала белгиленген баада сатууга укуктуу. Экинчи учурда, башка жагдай каралат - рентабелдүүлүк сатып алуучунун күтүүсүнө жооп берген учурда сатып алынган компаниянын үстүнөн көзөмөл орнотуу мүмкүнчүлүгү. Андан кийин укугу бар тарап контрагенттин карамагында калган акцияларды же уставдык капиталдын үлүшүн сатып алуу укугун алат. Баасы да алдын ала эсептелинет.

Акционердик келишим

Кырдаалды элестетиңиз. Сиз жаңы эле престиждүү университетти аяктап, стартап баштадыңыз. Өзүлөрү башкы директор болуп команданы жетектеп, инвестор табышкан. Инвестор компания дароо эле пайда таппай турганын түшүнүп, өнүгүүгө алты ай убакыт берүүгө макул болгон. Башында, майрамдоо үчүн, сиз юристтер менен бир топ кагаздарга кол коюп, анан ишке кириштиңиз. Инвестор менен жакшы мамиледе болгонсуз, ал стартаптын ишине такыр кийлигишкен эмес. Бир күнү эртең менен кеңсеге келгенде, башкы директор мындан ары сиз эмес, такыр башка адам экенин көрөсүз.

Эмне туура эмес кылдыңыз? Дегеле эмне үчүн мындай абал болду? Жооп жөнөкөй: сиз акционердик келишимге кол койгондо негизги пунктка – инвестор өзүнүн башкы директорун дайындоого укугу барбы дегенге көңүл бурган жоксуз.

Акционердик келишим компаниянын акционерлеринин ортосундагы мамилелерди жөнгө салууга багытталган. Бул документке ылайык, партиялар кантип башкаруу, кирешени кантип бөлүштүрүү, директорлор кеңешине өз талапкерлерин көрсөтүүгө милдеттенеби же жокпу, макулдашат. Ошондой эле белгиленген:

• негизги жетекчилерди ким кызматтан ала алат;
• ким башкы директорду жана каржы директорун дайындай алат же финансылык контролерду тарта алат;
• кандай маселелерди директорлор кеңеши гана чечиши керек, ал эми кандай маселелерди башкы директор өзү чечүүгө укуктуу;
• тигил же бул акционер кандай документтерди жана канча жолу талап кыла алат.

Документти түзүү жана бекитүү адатта бир нече жумага созулат. Ал бардык же бир нече акционерлердин ортосунда түзүлөт жана коомдун жашоосундагы бардык негизги маселелерди жөнгө салат.

Бизнес-план

Бул акционердик келишимге кошумча тиркеме. Бул документте компания кандай каражаттарды жана эмнени сарптай турганын сүрөттөйт. Тобокелдиктерди азайтуу үчүн, кээ бир учурларда, инвесторлор бизнес-пландан четтөө үчүн критерийлерди белгилешет. Мисалы, компания 30%дан ашык четтесе, инвестор инвестициянын кайтарымын же көзөмөлдү өткөрүп берүүнү талап кыла алат.

Интеллектуалдык менчик объектилерин каттоону ырастоочу документтер

Стартаптарда дайыма интеллектуалдык менчиктин курч көйгөйү бар. Ал же туура катталбаган, же иштеп чыгуучулардан компанияга туура эмес өткөрүлүп берилген. Мисалы, сизге код жөнөткөн фрилансерлер ошол интеллектуалдык менчиктин өндүрүүчүлөрү гана.

Иштеп чыгууну баштоодон мурун ишти аткаруу (же кызматтарды көрсөтүү) жөнүндө келишим түзүү жана техникалык тапшырманы түзүү керек: иш кандайча аткарылып жатат жана анын натыйжасы кандай. Анан ар бир фрилансер менен кабыл алуу актына кол коюу. Анан бул код сиздин компанияңызга таандык экендигинин инвестор үчүн далили. Бүтүм түзүлгөндөн кийин ал юридикалык жактын балансына кошулат.

Титулдук документтер

Эгерде сиз инвестор менен келишим түзүүдө үйлөнгөн болсоңуз, анда жубайыңыз менен келишим түзүңүз, ага ылайык ал компаниядагы үлүшүн сатууга же бүтүмдөрдү түзүүгө каршы эмес.

Азырынча сизде бир нече гана компьютер бар экени маанилүү эмес. Бул типтүү документ, ага кол коюу, бирок көп учурда көңүл бурулбайт. Ал эми жубайлар ажырашып, биргелешкен мүлктү бөлүшө башташы мүмкүн. Же жубайы келишимге башында каршы болгондугун жарыяласа, сот аны жараксыз деп таап, инвесторго үлүштү кайтарып берүүгө милдеттендирет.

Иш жүзүндө көптөгөн стартаптар негиздөөчүлөр менен инвесторлордун ортосундагы пикир келишпестиктерден улам ыдырап калышат. Буга жол бербөө үчүн ар дайым потенциалдуу өнөктөштөрдү изилдеп, инвесторлорду тандоого келечектеги каржылык салымдар боюнча гана эмес, бизнести андан ары өнүктүрүү боюнча жалпы көз караштар менен мамиле жасаңыз. Ал эми сезимдериңизди мыйзамдуу документтер менен колдоңуз.